资讯来源：出口管制合规研究2024年10月18日

当地时间10月17日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布公告，宣布越南饮料有限公司（Vietnam Beverage Company Limited，简称“VBCL”）因其子公司涉嫌违反美国对朝鲜制裁规定，与OFAC达成和解，同意支付86万美元罚款。

VBCL是一家总部位于越南的控股公司，其子公司从事酒精饮料的生产和全球销售。根据OFAC的调查报告，在2016年4月至2018年10月期间，VBCL的子公司通过美国金融机构收取了约114.15万美元的付款，这些付款与向朝鲜出售的酒精饮料有关。OFAC称根据美国《朝鲜制裁条例》（31 C.F.R. §510），这种行为违反了美国对朝鲜的制裁规定，导致美国金融机构在不知情的情况下向朝鲜提供了金融服务。

涉嫌违规的具体行为

VBCL于2017年底收购了几家越南的酒精饮料公司，这些子公司在全球范围内出口酒精饮料，其中包括与朝鲜客户的交易。从2016年开始，这些子公司与朝鲜的Korea Samjin贸易公司和Korea Zo-Ming综合公司签订了26份合同，向其出口啤酒和烈性酒。合同规定的付款方式为美元，而合同中还涉及了两家第三方公司，即新加坡的Sunico Co. Ltd. 和塞舌尔的Alttek Global Corporation。

在交易过程中，这些子公司开具了47张发票，并通过15家第三方公司接收了43笔总计约114.15万美元的付款。这些第三方公司位于中国香港、中国大陆、土耳其、新加坡和塞舌尔，付款是代表朝鲜实体进行的。这些款项均通过美国金融机构处理，因而违反了美国对朝鲜的金融制裁规定。

OFAC调查与处罚决定

OFAC在调查报告中指出，VBCL的子公司在进行这些交易时，缺乏有效的制裁合规政策，未能识别出与制裁国家朝鲜进行交易的法律风险。由于VBCL未能主动向OFAC报告这些交易，OFAC决定对其进行处罚。

根据OFAC的《经济制裁执法指南》（Economic Sanctions Enforcement Guidelines），VBCL可能面临的最高法定罚款为1582.98万美元。然而，OFAC考虑到VBCL的配合态度、所采取的补救措施以及案件的具体情节，最终决定处以86万美元的罚款。

OFAC在决定罚款金额时，评估了以下几个加重与减轻因素：

加重因素：

子公司未能谨慎行事，在明知交易对象为朝鲜实体的情况下，仍然以美元开具发票，并通过美国金融机构收取付款。

子公司高层知晓或理应知晓其与朝鲜实体的交易，但仍通过第三方公司接受付款，导致美国金融机构无意中提供了违反制裁的金融服务。

子公司的行为违背了美国的外交政策目标，即通过制裁阻止朝鲜发展核武器和导弹计划。子公司向朝鲜出口酒精饮料的行为与美国的制裁目标背道而驰，提供了朝鲜急需的商品。

减轻因素：

VBCL及其子公司在五年内未因类似行为受到OFAC的处罚。

VBCL积极配合OFAC的调查，提供了相关文件并及时回应了调查请求。

VBCL采取了有效的整改措施，包括建立制裁合规团队、实施合规培训、并聘请独立第三方进行客户背景调查。

企业合规管理启示

这一案件为国际企业敲响了警钟，尤其是那些在全球范围内运营并使用美元进行交易的公司。在全球化背景下，企业必须意识到美国的制裁法规可能对其产生广泛影响，尤其是在与受全面制裁的国家（如朝鲜）进行交易时。以下几点合规启示尤为重要：

VBCL案例中最具代表性的一点是，非美国企业在使用美元进行交易时，几乎不可避免地会通过美国金融系统完成支付处理。即使交易双方都位于美国以外，美元交易也可能导致美国的金融机构成为交易链的一环。因此，企业在进行国际贸易时，尤其是在使用美元结算的情况下，必须充分评估是否涉及受美国制裁的国家或实体。

VBCL的子公司因缺乏合规政策而卷入了制裁违规的风险。企业在国际运营中，应根据业务规模和复杂性，建立健全的制裁合规体系，包括定期风险评估、客户尽职调查、合规培训以及对制裁清单的动态监控。有效的合规体系不仅能帮助企业识别制裁风险，还能帮助其避免卷入违规行为。

本案中，子公司的高层管理人员被认为在交易过程中未能履行应有的责任，导致企业参与了与朝鲜的制裁违规交易。这提醒企业的高层管理者，合规不仅仅是法律部门的责任，而是企业整体战略的一部分。

VBCL的子公司在与第三方公司进行交易时，未能进行充分的尽职调查，导致与制裁国家的交易风险未被及时发现。企业在全球化运营中，特别是在涉及多个中介机构或第三方公司时，必须实施严格的尽职调查程序，确保第三方公司不与受制裁实体有任何关联，从而避免制裁风险。

通过对VBCL案件的深入分析，我们可以看出，合规管理在国际业务中的重要性日益凸显。企业不仅需要了解并遵守本国的法律法规，还需要时刻关注国际制裁政策变化。

对于全球化运营的企业而言，出口管制与制裁合规已经成为其不可或缺的一部分。有效的合规管理不仅能够帮助企业避免法律风险，更能提高企业的国际声誉和业务稳定性。在未来的国际制裁环境中，企业必须主动适应变化，建立起强有力的合规管理体系，以应对日益复杂的国际制裁规则和全球贸易挑战。