回答1

答复者：管理员 时间：2023-07-17

回答内容：

答（来源上海公平贸易公众号）：提到美国经济制裁，有一个很重要很特别制度不得不提：美国法律制裁的“50%规则”。美国对个别制裁清单（主要是SDN清单和SSI清单）实行穿透式管理，清单中的实体或个人直接或间接持股50%以上企业，即使不在清单内，也默认被列入制裁清单中，这就是美国制裁法律制度中赫赫有名的“50%原则”。这个制度意味着，对SDN黑名单里面的公司而言，虽然其下属控股子公司没有被直接列入美国的SDN制裁数据库，我们在数据库里可能查不到这家公司的名字，但是50%规则的存在意味着这些被控股的子公司直接或间接也属于被美国制裁和冻结资产的对象。这种制度颇有些类似中国秦朝商鞅发明的“连坐制度”，有点“一人犯法，株连九族”的意味。因此，中国企业与俄方交易前，不但要核实交易对手受制裁情况，还要自交易对手向上层层穿透，了解其完整的股权结构，查清其股东、最终受益人是否收受到制裁。另外，需要注意的是50%原则只看持股比例，不看是否实际控制（OFAC’s 50 Percent Rule speaks only to ownership and not to control）。如被制裁对象有意转让股权将其对子公司持股比例降至50%以下，该交易必须在美国境外进行，且不得有美国人参与。